北京2月27日訊 上交所網站日前公布的紀律處分決定書《關于對上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評的決定》（〔2023〕18號）顯示，上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱“復旦微電”，688385.SH）股東。

經查明，復旦微電股東上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海政本”）在信息披露方面存在如下違規行為。

(相關資料圖)

（一）多次未及時披露股份凍結事項。上海政本持有公司股份5216.73萬股，持股比例為6.40%。上海政本及其一致行動人上海年錦企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海年錦”）合計持有公司股份6684.51萬股，合計持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），上海政本持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結。上述4次司法凍結合計凍結1945萬股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行動人上海年錦合計持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。對于上述凍結事項，上海政本均未及時履行信息披露義務，直至11月11日才向公司發出《司法凍結相關情況說明》，并于11月12日披露。

（二）未及時披露質權人變更情況。公司招股書披露，2016年7月，上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）簽署《股票質押合同》并辦理質押登記，將其持有的6684.51萬股公司股份質押給中融信托。2022年9月23日，中融信托與杭州光曜致新潤庭企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州光曜”）簽署《資產轉讓協議》，中融信托將其持有的、由上海政本和上海年錦質押給中融信托的公司股份的質權轉移給杭州光曜。對于上述質權人變更的股份質押相關事項，相關股東未及時履行信息披露義務，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

上交所判定，作為公司持股5%以上的股東，上海政本持有的公司股份先后4次被凍結。但上海政本未及時就股份凍結事項履行信息披露義務且滯后時間較長，也未及時披露質權人變更的股份質押相關事項。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.1.1條、第5.1.2條、第9.3.4條等有關規定。

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，決定對上海復旦微電子集團股份有限公司股東上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評。

經記者查詢發現，截至2022年9月30日，上海政本企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)為復旦微電第四大股東，持股5216.73萬股，持股比例6.4%。復旦微電年報顯示，公司股權結構較為分散，不存在控股股東及實際控制人。復旦微電的第一大股東為復旦復控，持有復旦微電13.46%的股份，其實際控制人為上海市國資委。

復旦微電2022年11月12日披露的《關于持股5%以上股東質押股份質權轉移的公告》顯示，2016年4月，上海政本、上海年錦的有限合伙人上海頤琨與中融國際信托有限公司簽署《中融國際信托有限公司與上海頤琨投資管理合伙企業（有限合伙）之信托貸款合同》，貸款總額為人民幣12.5億元，年利率為10%，借款期限為24個月。2016 年7月，上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司簽署《股票質押合同》，并辦理了質押登記，將其持有的復旦微6684.51萬股股份質押給中融信托，為其有限合伙人上海頤琨與中融國際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》提供擔保。中融國際信托有限公司出具了《承諾函》，承諾在復旦微電內資股股票在上海證券交易所科創板上市前，不會以債權轉讓等方式處置該筆債權。同時，中融國際信托有限公司承諾該筆借款到期后，將通過延期或者不處置該質押股份等方式妥善處理該筆借款。相關承諾事項的有效期至2021年12月31日。有效期屆滿后，將根據實際需要再行調整。

復旦微電同日披露的《關于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結公告》顯示，2022年11月11日，公司以電子方式收到上海政本發來的《司法凍結相關情況說明》，上海政本所持有的公司1945.00萬股股份被凍結，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行動人上海年錦合計持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.1.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當披露所有可能對上市公司股票交易價格產生較大影響或者對投資決策有較大影響的事項。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.1.2條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。上市公司的董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事、監事、高級管理人員對公告內容存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第9.3.4條規定：上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）變更會計政策或者會計估計；

（四）公司法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

（五）聘任或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

（六）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；

（七）持股5%以上股東的股份被凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（八）發生可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

（九）本所或者公司認定的其他情形。

上述事項涉及具體金額的，比照適用第7.1.2條的規定或本所其他規定。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.2.3條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關人員未能履行信息披露義務，或者信息披露不符合真實、準確、完整、及時、公平要求，或者存在違反本規則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）收取懲罰性違約金。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕18號

關于對上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評的決定

當事人：

上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），上海復旦微電子集團股份有限公司股東。

一、相關主體違規情況

經查明，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱公司）股東上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海政本）在信息披露方面存在如下違規行為。

（一）多次未及時披露股份凍結事項

上海政本持有公司股份52,167,270股，持股比例為6.40%。上海政本及其一致行動人上海年錦企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海年錦）合計持有公司股份66,845,110股，合計持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），上海政本持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結。上述4次司法凍結合計凍結1,945萬股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行動人上海年錦合計持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。對于上述凍結事項，上海政本均未及時履行信息披露義務，直至11月11日才向公司發出《司法凍結相關情況說明》，并于11月12日披露。

（二）未及時披露質權人變更情況

公司招股書披露，2016年7月，上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司（以下簡稱中融信托）簽署《股票質押合同》并辦理質押登記，將其持有的66,845,110股公司股份質押給中融信托。2022年9月23日，中融信托與杭州光曜致新潤庭企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱杭州光曜）簽署《資產轉讓協議》，中融信托將其持有的、由上海政本和上海年錦質押給中融信托的公司股份的質權轉移給杭州光曜。對于上述質權人變更的股份質押相關事項，相關股東未及時履行信息披露義務，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

作為公司持股5%以上的股東，上海政本持有的公司股份先后4次被凍結。但上海政本未及時就股份凍結事項履行信息披露義務且滯后時間較長，也未及時披露質權人變更的股份質押相關事項。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）第5.1.1條、第5.1.2條、第9.3.4條等有關規定。對于上述紀律處分事項，上海政本回復無異議。

（二）紀律處分決定

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據《科創板股票上市規則》第14.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對上海復旦微電子集團股份有限公司股東上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司及其董事、監事和高級管理人員務必高度重視相關違規事項，提醒相關主體嚴格遵守信息披露規則。上市公司股東應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○二三年二月二十二日