北京5月29日訊深交所并購重組審核委員會2023年第5次審議會議于2023年5月26日召開，審議結果顯示，保定樂凱新材料股份有限公司（以下簡稱“樂凱新材”，300446.SZ）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

(資料圖)

（一）關于標的公司整合。根據(jù)申報材料，上市公司本次交易后將形成多主業(yè)運營格局，新增油氣設備業(yè)務和汽車零部件業(yè)務；上市公司與航天能源、航天模塑在企業(yè)文化、組織模式、財務管理與內部控制、人力資源管理、產品研發(fā)管理、業(yè)務合作等方面需進行整合。

請上市公司說明：對標的公司整合的具體措施及可行性；是否存在通過內部交易調整標的公司業(yè)績的風險，相關內部控制機制是否健全有效。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

（二）關于航天模塑評估預測。根據(jù)申報材料，航天模塑為主流汽車廠商的多款新能源車型提供量產配套或進入供應商體系；受汽車零部件行業(yè)普遍存在的“年降”機制和原材料采購價格波動等因素影響，航天模塑存在綜合毛利率下滑的風險。

請上市公司說明：航天模塑為主流汽車廠商新能源車型提供量產配套或進入供應商體系的具體進展情況，是否存在不能適應汽車廠商競爭格局變化的風險，預測期毛利率較歷史年度維持較高水平的合理性。請獨立財務顧問、評估師發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

2023年5月19日，樂凱新材發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）顯示，上市公司擬向四川航天集團、川南火工、航投控股、瀘州同心圓發(fā)行股份購買其持有的航天能源100%股權；上市公司擬向四川航天集團、燎原科技、焦興濤等30名自然人股東發(fā)行股份購買其持有的航天模塑100%股份；上市公司擬向包括航投控股在內的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

在發(fā)行股份購買資產方面，上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產的方式，向四川航天集團等35名交易對方購買航天能源100%股權及航天模塑100%股份。

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象為全部交易對方，包括四川航天集團、燎原科技、川南火工、航投控股、瀘州同心圓、焦興濤、曹振華、焦建、焦勃、張繼才、曹建、陳延民、許斌、何麗、劉建華、曹振芳、韓剛、鄧毅學、郭紅軍、張政、曹振霞、紀建波、隋貴彬、戚明選、蘇同光、榮健、胡鞏基、袁曲、張惠武、張涌、焦建偉、樂旭輝、李霞、李守富、李茗媛。發(fā)行對象以其持有標的公司股權認購本次發(fā)行的股份。

以評估值為參考依據(jù)，并經公司與交易對方共同協(xié)商，最終確定航天能源100%股權的交易價格為220,503.95萬元，航天模塑100%股份交易價格為109,831.05萬元，標的資產交易價格合計為330,335.00萬元。

在募集配套資金方面，上市公司擬向包括航投控股在內的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產交易完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額預計不超過210,000萬元，相當于發(fā)行股份購買資產交易價格的63.57%。

航投控股參與本次發(fā)行股份募集配套資金的認購金額為不超過10,000萬元（含本數(shù)）。

本次募集配套資金總額預計不超過210,000萬元，扣除發(fā)行費用及其他相關費用后用于頁巖氣開發(fā)智能裝備升級改造項目、軍用爆破器材生產線自動化升級改造項目、川南航天能源科技有限公司研發(fā)中心建設項目、汽車內外飾件擴產項目、成都航天模塑股份有限公司研發(fā)中心及模具中心建設項目、補充流動資金。

本次交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)本次交易方案，本次發(fā)行股份購買資產的交易對方四川航天集團、燎原科技、川南火工、航投控股均為上市公司實際控制人航天科技集團實際控制的公司。本次募集配套資金部分所發(fā)行股份的認購方包括航投控股，航天科技集團為航投控股的實際控制人。

本次交易達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，需經深交所批準及中國證監(jiān)會同意注冊方可實施。

公司自上市以來，實際控制人未發(fā)生變動，為航天科技集團。本次交易完成后，根據(jù)本次交易股份發(fā)行情況及燎原科技、川南火工與四川航天集團間的表決權委托安排，上市公司控股股東將變更為四川航天集團。上述四川航天集團、燎原科技、川南火工均為航天科技集團實際控制的公司，本次交易前后，上市公司實際控制人不會發(fā)生變化，均為航天科技集團，不存在其他控制權相關安排。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

樂凱新材表示，本次交易完成后，上市公司將整合優(yōu)質資源，基于現(xiàn)有的信息防偽材料、電子功能材料和精細化工材料，依托航天制造技術，面向軍民兩用市場，進入油氣設備領域和汽車零部件領域，豐富公司產品系列，提升上市公司的盈利能力。同時，在信息防偽材料領域，公司開發(fā)的INS工藝汽車內飾膜新產品，可以借助標的公司航天模塑的工藝技術優(yōu)勢和客戶資源，促進該產品在下游汽車領域的應用。同時，公司將通過研發(fā)、銷售、管理的整合與合作，提升公司整體產品研發(fā)和市場拓展能力。

樂凱新材本次交易的獨立財務顧問為中國國際金融股份有限公司，項目主辦人為賈義真、田加力、先庭宏、莫鵬。

2022年年度報告顯示，報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.70億元，同比增長10.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤501.35萬元，同比增長0.53%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-115.81萬元，上年同期為-1347.15萬元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為801.41萬元，同比減少81.41%。

2023年一季度報告顯示，報告期內公司實現(xiàn)營業(yè)收入4674.68萬元，同比增長11.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤137.86萬元，同比減少12.99%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-34.04萬元，同比減少113.86%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-878.30萬元，同比減少161.15%。