因跨界并購被董事投反對票，威帝股份（603023）引起市場和監管部門關注。今日晚間，在兩次延期之后，威帝股份對上交所下發的重組問詢函作出詳細回復，針對公司10.95億元現金收購玖星精密90.967%股權引發的財務爭議、內部分歧、高杠桿收購質疑逐一作出回應。

值得注意的是，玖星精密2026年一季度營收和凈利潤分別為2.12億元和1633.49萬元，同比下降26.89%和60.21%。在第一季度業績大幅下滑的背景下，玖星精密2026年全年的息前稅后凈利潤是否能夠達到預測值1.32億元，尚存較大不確定性。

高負債與經營可持續

(資料圖片)

針對市場重點關注的玖星精密高負債風險，威帝股份表示這屬于行業擴張期的結構性負債，并非經營性風險負債，盈利與現金流足以支撐現有債務規模。

財務數據顯示，玖星精密2023年、2024年和2025年10月末，資產負債率分別為80.94%、73.81%和65.98%。截至2025年10月末，玖星精密總負債6.8億元。

威帝股份表示，報告期內，玖星精密營收增長較快，需要配套的流動資金規模不斷增加，而家電行業客戶通常需要供應商提供一定的信用期，作為上游的精密金屬零部件企業從生產到最終回款需要較長的周期，玖星精密單純依靠留存收益的滾動投入無法滿足經營需求，只能通過銀行短期借款解決資金需求。

從負債結構看，玖星精密未到期的已貼現和已背書應收票據未終止確認的金額較大，截至2025年10月31日，兩項金額合計達到2.23億元，剔除該類無息結算負債后，玖星精密真實資產負債率為56.61%，2024年和2023年的真實負債率為66.08%和74.58%。

從現金流看，威帝股份表示，由于根據相關會計準則，票據貼現不能終止確認，相關現金流量不能計入經營活動而是計入籌資活動，這導致了報告期內玖星精密經營活動產生的現金流量凈額為負，但還原票據貼現后的經營活動現金流量凈額與同期的凈利潤基本匹配。

數據顯示，玖星精密還原票據貼現后的經營活動現金流量2023年、2024年和2025年10月末分別為4925.16萬元、7584.55萬元和1.03億元。與此同時，威帝股份還公開了對玖星精密的現金流測算數據，2026年至2030年，玖星精密年均自由現金流穩定超1億元，玖星精密未來年度利息保障倍數可以維持在30倍以上。

值得關注的是，這一切測算皆建立在玖星精密的營收和凈利潤持續增長的基礎之上，但2026年一季度，玖星精密的營收和凈利潤分別為2.12億元和1633.49萬元，同比下降26.89%和60.21%。在第一季度業績大幅下滑的背景下，玖星精密2026年全年的息前稅后凈利潤是否能夠達到預測的1.32億元是個未知數。

7億元并購貸款杠桿可控

針對董事反對及市場質疑的10.95億元全現金收購、7億元銀行并購貸款高杠桿風險，威帝股份表示，之所以選擇現金方式一次性收購，是綜合考慮自身發展需求和并購效率后作出的選擇，現金收購可以縮短整體并購交易實施周期，快速構建新領域業務基礎。

本次交易總對價中，自有資金達3.95億元，銀行并購貸款達7億元，并購貸款采取長期限、低利率模式，貸款期鎖定10年，利率對標市場LPR，預計年化利率在2.8%～3%之間。

本次交易完成后，威帝股份將控股玖星精密，后續本息償還的還款來源為上市公司經營收入和標的公司產生的增量現金流。根據測算，截至2025年10月31日，上市公司賬面現金及現金等價物余額為4.86億元，可以覆蓋2026年2.62億元的資金缺口，現金流較為充裕。2026年至2028年末，上市公司償還各年度的并購貸款本息后每年的可使用現金分別為2.24億元、2.46億元和3.09億元，后續將逐年增加。

對于后續的整合風險，威帝股份認為，收購完成后，上市公司將在業務、財務、人員和機構等多個維度對玖星精密實施全面整合，包括行使股東權利把控玖星精密的戰略發展方向，通過控制董事、董事會主導公司重大管理決策，通過委派核心管理人員參與玖星精密的日常經營管理。

從業務和資源看，由于專利和供應商資格是玖星精密生產經營的必要條件，且在短期內難以全部復制，上市公司將通過持有玖星精密90.967%股權控制該等資產或資源，從而確保對業務的控制。而玖星精密主要通過定制化精密制造模式開展銷售，依靠技術積淀開拓市場，憑借產品質量維系業務，不存在嚴重依賴玖星精密原實控人或核心銷售團隊的情形。