4月9日，通策醫療（600763.SH）召開2026年第一次臨時股東大會，通過了備受市場關注的6億元關聯收購議案。此次公司擬以現金收購實控人呂建明控制下四家眼視光公司100%股權，核心標的杭州存濟眼鏡有限公司（簡稱“杭州存濟”）評估增值率超12倍，不僅引發市場對利益輸送的質疑，更迅速收到上交所監管工作函。記者進一步發現，本次交易對手方近期還牽涉兩起合計5.2億元的執行案件。在監管問詢、市場疑慮尚未消解的背景下，這場高溢價收購能否真正為上市公司創造價值，達到收購目的，仍待時間檢驗。

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核心標的資產估值溢價逾12倍

通策醫療此次收購的標的包括杭州存濟、寧波廣濟眼視光科技有限公司（簡稱“寧波廣濟”）、杭州廣濟眼視光科技有限公司（簡稱“杭州廣濟”）及新昌廣濟眼鏡有限公司（簡稱“新昌廣濟”），四家公司均由浙江通策眼科醫院投資管理有限公司（簡稱“眼科投資”）直接或間接控股，實際控制人均為呂建明，構成典型關聯交易。交易總對價6億元全部來自公司自有資金，其中核心資產為杭州存濟。

財務數據顯示，四家標的經營狀況分化顯著。杭州存濟作為盈利核心，2025年實現營業收入1.53億元，凈利潤5558.48萬元，截至2025年末凈資產5087.79萬元；而寧波廣濟、新昌廣濟2025年分別虧損7.20萬元、7.75萬元，杭州廣濟尚未實際開展業務，評估價值為0。資產評估結果顯示，杭州存濟股東全部權益評估值達7.03億元，較賬面凈資產增值6.52億元，增值率高達1282.14%。

為對沖高溢價風險，通策醫療本次交易設置了五年業績承諾：杭州存濟在2026-2028年累計利潤不低于1.8億元，2026-2030年累計利潤不低于3億元。若未達標，資產出讓方將以現金方式補償，補償上限為全部交易對價6億元。通策醫療表示，承諾金額與收益法預測的凈利潤水平基本匹配，且業績承諾補償上限覆蓋本次交易的全部對價，充分保障上市公司利益。

收購完成后，通策醫療將持續推進“明眸皓齒”戰略，實現口腔醫療與眼視光業務協同。公司表示，本次交易將“實現口腔業務‘短周期高頻’與眼視光業務‘長周期中頻’的復購特征形成互補，可有效延長客戶生命周期，降低客戶流失率”。據披露，杭州存濟核心產品包括角膜塑形鏡（OK鏡）、離焦鏡等，2025年離焦鏡收入占比達32.07%，角膜塑形鏡收入占比26.20%。

監管發函直指交易公允性與必要性

針對此次收購，上交所迅速下發監管工作函，聚焦交易必要性、估值公允性等核心問題，要求通策醫療補充披露高溢價原因、業績預測依據及是否存在利益輸送等情況。監管問詢直指市場核心關切：凈資產不足5100萬元的杭州存濟，為何能估值約7.03億元？輕資產模式下的高增值是否具備行業合理性？

面對監管問詢，通策醫療從多方面回應溢價合理性。公司表示，杭州存濟眼鏡屬于輕資產運營模式，近年來經營業績良好，2021-2024年累計分紅超2億元，基準日凈資產規模較低導致評估增值率偏高。

在行業對比方面，通策醫療援引歐普康視等同行并購案例，指出可比交易增值率區間為193.71%至1608.96%，杭州存濟眼鏡1282.14%的增值率雖高于均值700.47%，但仍處于可比交易案例增值率區間內，本次評估定價不存在特殊性。

關于交易必要性，通策醫療強調此次收購是2017年眼科戰略布局的落地與成果兌現，眼視光業務與口腔醫療在客戶群體、運營模式上具備協同效應，能拓寬收入來源、增強整體抗周期波動能力。同時，收購三家小規模標的可完善浙江省內區域布局，解決潛在同業競爭問題，符合監管要求與公司治理要求。

交易對手方涉5.2億元被執行款

此次交易對手方眼科投資的背景以及與通策醫療的歷史往來，為這場并購增添了更多復雜因素。

回溯至2017年，通策醫療曾出資1億元參股眼科投資，布局眼科賽道；2018-2020年期間，公司按持股比例向眼科投資提供財務資助累計2.6億元，約定資助期限60個月。然而，眼科投資未能按原計劃如期還款，雖最終于2024年4月還清全部本金及利息，但因此收到浙江證監局警示函，實控人呂建明也被采取監管措施。

更值得關注的是，在通策醫療發布本次關聯收購公告前一個月，交易對手方眼科投資新增兩條被執行人信息。天眼查顯示，2026年2月26日，眼科投資新增兩條被執行人信息，案號分別為（2026）浙01執374號和（2026）浙01執379號，執行標的合計超過5.2億元，執行法院為浙江省杭州市中級人民法院。

據公告披露，截至2025年末，眼科投資總資產30.82億元，凈資產11.29億元，2025年凈利潤1.04億元，大額執行案件是否影響其償債能力及本次交易后續履約，引發市場擔憂。

有網民在雪球平臺發帖質疑，通策醫療實控人疑似借助上市公司資源為自身紓困輸血。帖文指出，“明擺著呂建明的眼科醫院（眼科投資）被強制執行了5.2億元，呂建明還不起，然后就打起了通策口腔（通策醫療）的主意，搞了個收購”。